Implicaciones contables y fiscales más importantes para empresas SAS. Parte 2
Hemos revisado los aspectos básicos de las Sociedades por Acciones Simplificada tanto en su constitución por personas físicas como morales. En la presente entrega revisamos cómo se integra por un solo accionista.
Cuando la SAS, esté integrada por un solo accionista, éste será el órgano supremo de la sociedad.
La representación de la SAS estará a cargo de un administrador, función que desempeñará un accionista. Cuando dicha sociedad esté integrada por un solo accionista, éste ejercerá las atribuciones de representación y tendrá el cargo de administrador.
Se entiende que el administrador, por su sola designación, podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.
La toma de decisiones de la Asamblea de Accionistas se regirá únicamente conforme a las siguientes reglas:
- Todo accionista tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad.
- Los accionistas tendrán voz y voto, las acciones serán de igual valor y conferirán los mismos derechos.
- Cualquier accionista podrá someter asuntos a consideración de la Asamblea, para que sean incluidos en el orden del día, siempre y cuando lo solicite al administrador por escrito o por medios electrónicos, si se acuerda un sistema de información.
- El administrador enviará a todos los accionistas el asunto sujeto a votación por escrito o por cualquier medio electrónico, señalando la fecha para emitir el voto respectivo.
- Los accionistas manifestarán su voto sobre los asuntos por escrito o por medios electrónicos si se acuerda un sistema de información, ya sea de manera presencial o fuera de asamblea.
- La Asamblea de Accionistas será convocada por el administrador de la sociedad, mediante la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con una antelación mínima de cinco días hábiles. En la convocatoria se insertará el orden del día con los asuntos que se someterán a consideración de la Asamblea, así como los documentos que correspondan.
Si el administrador se rehúsa a hacer la convocatoria o no lo hiciere dentro del término de quince días siguientes a la recepción de la solicitud de algún accionista, la convocatoria podrá realizarla alguna autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista.
Agotado el procedimiento, las resoluciones de la Asamblea de Accionistas se consideran válidas y serán obligatorias para todos los accionistas si la votación se emitió por la mayoría de los mismos, salvo que se ejercite el derecho de oposición previsto en esta Ley. Las modificaciones a los estatutos sociales se decidirán por mayoría de votos.
En cualquier momento los accionistas podrán acordar formas de organización y administración distintas a la contemplada; siempre y cuando los accionistas celebren ante fedatario público la transformación de la sociedad por acciones simplificada a cualquier otro tipo de sociedad mercantil, así lo establece la Ley General del Sociedades Mercantiles (LGSM).
De no ser así, deberán privilegiarse los mecanismos alternativos de solución de controversias previstos en el Código de Comercio para buscar solución a los conflictos que surjan entre los accionistas, así como de éstos con terceros.
Salvo que se haya pactado lo contrario, las utilidades se distribuirán en proporción a las acciones de cada accionista.
El administrador publicará en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, el informe anual sobre la situación financiera de la sociedad conforme a las reglas que emita la misma Secretaría de Economía.
La falta de presentación de la situación financiera durante dos ejercicios consecutivos dará lugar a la disolución de la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades en que incurran los accionistas de manera individual. Para efectos de lo dispuesto en este párrafo, la Secretaría de Economía emitirá la declaratoria de incumplimiento correspondiente conforme al procedimiento establecido en las reglas mencionadas anteriormente.
Son aplicables a la SAS las disposiciones que regulan a la sociedad anónima así como lo relativo a la fusión, la transformación, escisión, disolución y liquidación de sociedades.
Para los casos de la SAS que se integre con un solo accionista, todas las disposiciones que hacen referencia a “accionistas”, se entenderán aplicables respecto del accionista único. Asimismo, aquellas disposiciones que hagan referencia a “contrato social”, se entenderán referidas al “acto constitutivo”.
Como se observa, el hecho de constituirnos como una Sociedad por Acciones Simplificada, nos permite tener muchos beneficios, tanto en lo económico, como en tiempo; sin embargo, debemos estar atentos para cumplir cabalmente todos los requisitos, para disfrutar con ello, de todos los privilegios que como SAS, tenemos.
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