¿Qué son las actas de asambleas generales ordinarias?

¿Qué son las actas de asambleas generales ordinarias?

Por: Jorge Javier Rodríguez Puig.

Desafortunadamente, los socios o accionistas de algunas de las personas morales que se constituyen bajo las leyes mexicanas no conocen la manera en la que la Ley General de Sociedades Mercantiles lo establece para poder tomar todas las decisiones corporativas inherentes a una sociedad mercantil. Conoce cómo funciona.

Por lo anterior, el presente artículo trata el tema de las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo, se hacen algunas anotaciones sobre el órgano consejo de administración.

Clases de asambleas de socios

La clasificación de asambleas en una sociedad es un tema que, en teoría, no presenta dificultad. La mayoría —y aún podríamos decir la totalidad— de las legislaciones ha adoptado por la clasificación bipartita, esto es, asambleas ordinarias y extraordinarias.

A esta clasificación tradicional se han agregado, por algunos tratadistas, las asambleas constitutivas y las especiales; asimismo, las asambleas mixtas, es decir, aquellas que tienen características de las ordinarias y de las extraordinarias a la vez; por último, también se han considerado como una categoría a las asambleas celebradas durante el estado de liquidación, periodo en el cual los poderes del órgano están limitados al ejercicio de operaciones exclusivamente de liquidación.

Con excepción de las asambleas especiales, las otras clases de asambleas son de carácter general, es decir, pueden concurrir a ellas todos los socios. En las especiales se congrega únicamente una categoría determinada de socios o de accionistas.

La asamblea será ordinaria cuando, por las exigencias normales de la vida del ente, deba convocarse de manera periódica y regular (anualmente por lo menos, a celebrarse en los primeros cuatro meses del ejercicio social) para que en ella se discuta, apruebe o modifique el balance que anualmente debe ser presentado a los socios o accionistas; también para que se designen nuevos administradores, comisarios o vigilantes de la agencia aduanal, etc. (lo anterior con fundamento en el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).

Mientras que las asambleas extraordinarias son convocadas indistintamente —es decir, en cualquier momento— para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

I. Prórroga de la duración de la sociedad.
II. Disolución anticipada de la sociedad.
III. Aumento o reducción del capital social o partes sociales.
IV. Cambio de objeto de la sociedad.
V. Transformación de la sociedad.
VI. Fusión con otra sociedad.
VII. Emisión de acciones o partes sociales privilegiadas.
VIII. Amortización de la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones o partes sociales de goce.
IX. Emisión de bonos.
X. Cualquiera otra modificación del contrato social.
XI. Los demás asuntos para los que la ley o el contrato social exija quorum especial.

Todo lo anterior con fundamento en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Se recomienda que en estas asambleas:

a. Se revisen —por lo menos dos veces al año— el desempeño financiero y operativo de la agencia aduanal, así como los planes de los siguientes tres años.
b. Se institucionalice la sucesión de la patente aduanal.
c. Se tenga el control sobre los poderes de la agencia aduanal y cuente con una evaluación de las responsabilidades y facultades de los funcionarios.
d. Se solicite rendición de cuentas al administrador o administradores de la agencia aduanal.

Algunas notas sobre el Consejo de administración de  una sociedad mercantil

Operativamente, se sugiere que el consejo de administración (si es que se opta por este mecanismo, ya que la ley permite optar por un administrador único):

a. No sea muy grande: entre cinco y siete miembros.
b. Se agenden oportuna y previamente sus sesiones, y se efectúen al menos trimestralmente.
c. Los consejeros cuenten con la información relevante sobre los asuntos a decidir, pues así habrá más posibilidades de aportar ideas o soluciones.
d. Las sesiones del consejo no sean tan cortas como para no poder comentar adecuadamente las ideas de sus miembros, ni tan largas que lleguen a ser redundantes. Por lo general, cuatro horas pueden ser suficientes.
e. Cuenten con asesoría de expertos cuando sea necesario.
f. Se remunere a los consejeros en proporción al tamaño de la empresa.
g. Realce una vigilancia, principalmente desde el punto de vista contable, a través de auditores y del comisario o vigilante.

Para cerrar el tema, en países como el nuestro en el que hay muy poca diversificación del capital, el consejo de familia puede ser un importante y eficaz contrapeso al institucionalizar las relaciones de este importante grupo de interés dentro de una sociedad civil, tomando en cuenta su composición, relaciones y expectativas en el corto, mediano y largo plazos.

Se establece que, para transitar exitosamente hacia la administración profesional e institucional, se debe:

a. Constituir una asamblea de socios que tome decisiones estratégicas, aislando las discusiones personales.
b. Crear un consejo de administración que medie los conflictos familiares —con aceptación previa de todos los miembros de la familia involucrados en el negocio—, cuyas reglas de actuación deberán ser equitativas, pero sobre todo institucionales, buscando preservar el negocio a través de una agenda operativa rigurosa.
c. Buscar el apoyo de profesionales independientes, ya sea como consultores que ayuden a transitar hacia una mejor administración del negocio, o como parte del equipo directivo.

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