L.C. César Aguilar Aguilar
Capitalizar una deuda puede fortalecer el capital contable de una empresa, pero no basta con aprobar el aumento de capital y hacer el registro. En México, la operación debe quedar respaldada por el acta correspondiente y por un documento que certifique la existencia contable del pasivo y su valor. Si el expediente está incompleto, la forma jurídica, la contabilidad y la evidencia de la operación pueden dejar de contar la misma historia.
Por eso conviene revisar el origen de la obligación, su reconocimiento contable, los movimientos que modificaron su saldo y la documentación disponible antes de llevar la capitalización a la asamblea. A continuación, explico los puntos que deben cuidarse y la información mínima que solicita la regla aplicable.
¿Qué es la capitalización de pasivos?
La capitalización de pasivos es la operación mediante la cual una obligación de la entidad se convierte en capital. En términos prácticos, el acreedor deja de tener únicamente un derecho de cobro y recibe acciones o partes sociales, de acuerdo con los términos aprobados y documentados por la sociedad.
Aunque el efecto puede observarse como una disminución del pasivo y un aumento del capital contable, el expediente debe demostrar que la obligación existía, que estaba reconocida correctamente y que el importe capitalizado corresponde al valor sustentado por la documentación y los registros contables.
Obligación de conservar la certificación del pasivo
El artículo 30, cuarto párrafo, del Código Fiscal de la Federación establece que, cuando existan aumentos de capital, deben conservarse las actas de asamblea en las que consten dichos aumentos. Si el incremento deriva de una capitalización de pasivos, también debe conservarse el documento que certifique la existencia contable del pasivo y su valor.
La certificación debe ser emitida por un contador público inscrito y atender las características previstas en las reglas de carácter general. Para 2026, la referencia aplicable se mantiene en la regla 2.8.1.19 de la Resolución Miscelánea Fiscal.
¿Qué debe incluir la certificación de la capitalización de pasivos?
La regla 2.8.1.19 señala información mínima. No se trata de reunir documentos de forma aislada, sino de integrar evidencia que permita seguir la operación desde su origen hasta la entrega de acciones o partes sociales.
1. Datos del acreedor: Nombre; RFC o número de identificación; país o jurisdicción de residencia fiscal; y, cuando corresponda, indicación de si era parte relacionada antes de la capitalización.
2. Documento que originó la obligación: Contrato, convenio, título o documento en el que consten la fecha, la existencia y las características del pasivo.
3. Evidencia de bienes o servicios: En pasivos con proveedores, manifestación sobre la verificación del control interno que permita concluir razonablemente que los bienes fueron adquiridos y entregados o que los servicios se recibieron.
4. Normas contables aplicadas: Identificación de las NIF C-9, C-11 y C-19, sus correlativas o las NIIF aplicables, junto con los párrafos utilizados y la justificación correspondiente.
5. Entrega de recursos: Documentación o estados de cuenta que acrediten la entrega efectiva de los recursos y las fechas en que ocurrió.
6. Intereses e instrumentos financieros: Cuando el pasivo derive de títulos de crédito o instrumentos financieros, validación del devengo de intereses y cálculos que la soporten.
7. Valor razonable: Si se trata de instrumentos financieros de deuda medidos a valor razonable, metodología empleada y validación del cálculo.
8. Reconocimiento inicial y movimientos: Fecha y valor inicial del pasivo, aumentos o disminuciones, moneda, equivalencia en moneda nacional y tasa de interés, cuando exista.
9. Moneda extranjera: Tipo de cambio utilizado y fecha de publicación; si existe diferencia frente al valor reconocido, explicación de su origen.
10. Valor a la fecha de capitalización: Importe del pasivo en la fecha en que se realiza la capitalización.
11. Acciones o partes sociales: Número y valor de las acciones o partes sociales entregadas, así como nombre o razón social del socio o accionista.
12. Registros contables: Identificación de pólizas, auxiliares, balanzas y estados financieros relacionados con el pasivo y su capitalización.
13. Acta de asamblea: Datos del acta en la que se aprobó la operación y, cuando corresponda, información de protocolización e inscripción.
14. Manifestación y datos del CPI: Manifestación bajo protesta sobre el cumplimiento de las normas de auditoría aplicables; fecha, nombre, cédula profesional, número de registro y firma del contador público inscrito.
15. Actualización de socios o accionistas: Evidencia del aviso correspondiente conforme al artículo 27, apartado B, fracción VI, del CFF y la regla aplicable de la RMF.
Consideraciones en las aportaciones para futuros aumentos de capital
En el caso de las Aportaciones para Futuros Aumentos de Capital, es común que los contribuyentes las contabilicen como un pasivo. Sin embargo, la Norma de Información Financiera (NIF) C-11 – “Capital contable” establece que estas aportaciones deben registrarse como un elemento separado dentro del capital contribuido, siempre que se cumplan todos los requisitos señalados.
- Debe existir un compromiso, establecido mediante resolución en asamblea de socios o propietarios, de que esas aportaciones se aplicarán para aumentos de capital en el futuro; por lo tanto, para que califique como capital no debe estar permitida su devolución antes de su capitalización;
- Se especifique un número fijo de acciones para el intercambio de un monto fijo aportado, ya que de esa manera quien efectúa la aportación está ya expuesto a los riesgos y beneficios de la entidad;
- No deben tener un rendimiento fijo en tanto se capitalizan; y
- Como no tendrían carácter reembolsable, deben quedar reconocidas en la moneda funcional de la entidad.
En relación con lo anterior el mismo SAT clasifica las aportaciones en comento como parte del Capital Social, aunque para el ajuste por inflación se considera deuda. Si no se cumplen los requisitos de la NIF C-11, debe registrarse como pasivo y es necesario certificar al capitalizar las aportaciones.
Por lo tanto, se recomienda documentar detalladamente la operación para asignar el tratamiento contable correcto. Para fines fiscales, el artículo 46 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta establece que se considera deuda en el cálculo del ajuste inflacionario.
En conclusión, la capitalización de pasivos y las aportaciones para futuros aumentos de capital requieren una adecuada certificación y documentación conforme a las disposiciones fiscales y normas de información financiera vigentes en México.
Es fundamental que los contribuyentes cuenten con el respaldo de un Contador Público Inscrito y cumplan con las características establecidas por el SAT para evitar contingencias fiscales y garantizar la correcta aplicación contable, reconociendo el tratamiento fiscal y financiero adecuado según la naturaleza de la operación, así se contribuye a la transparencia y solidez de la estructura patrimonial de la empresa.