Acerca de los aumentos y reducciones de capital

Por M.A. y C.P.C. Herminia Güitrón del Río.

A continuación, abordaremos detalles de la normatividad que se aplica al capital contable de las sociedades anónimas, a fin de entender cómo surgen y afectan en las empresas las decisiones que culminan en un aumento o reducción de capital.

Aumentar o reducir el capital en una sociedad anónima es una decisión que corresponde a sus socios. La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece los lineamientos a seguir para la constitución de la sociedad, la aportación de capital inicial de sus socios, los aumentos y reducciones de capital.

Por otro lado, en las Normas de Información Financiera (NIF) encontramos los pasos a seguir para registrar correctamente los movimientos de aumento y reducción de capital, a fin de que los usuarios de la información financiera puedan identificarlos.

Para empezar, el artículo 89 de la LGSM indica que para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requieren dos socios como mínimo, quienes tendrán que suscribir una acción cada uno, en tanto que, en el contrato social, se deberá establecer el monto mínimo del capital social íntegramente suscrito.

A través del artículo 99, por ejemplo, se establece que una vez suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores contarán con un plazo de quince días para publicar la convocatoria de reunión, a fin de realizar la Asamblea General Constitutiva en la forma prevista en el programa.

Es importante destacar que, de acuerdo con el artículo 102, toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si no resulta aprobada por la Asamblea General. Esto significa que cualquier movimiento en el capital de la sociedad deberá cumplir con este requisito.

Por lo que se refiere las acciones, en el artículo 111 se especifica que el capital social de una sociedad anónima estará representado por títulos nominativos (acciones) que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.

La NIF A-5, “Elementos básicos de los estados financieros” menciona que el capital contable: “es el valor residual de los activos de la entidad, una vez deducidos todos sus pasivos”.

Surge por aportaciones de los propietarios, por transacciones y otros eventos o circunstancias que afectan a una entidad. Desde el punto de vista legal, el capital contable representa para los propietarios de una entidad lucrativa su derecho sobre los activos netos y se ejerce mediante su reembolso o el decreto de dividendos.

La NIF C-11 establece los conceptos de capital que podemos encontrar y su tratamiento, básicamente en los párrafos 42.1 al 43.4 de la NIF.
El capital contribuido lo integran las aportaciones de los propietarios recibidas por la entidad y el monto de otros instrumentos financieros emitidos por la entidad que califican como capital. En el capital contribuido se incluyen también las aportaciones para futuros aumentos de capital, las primas en emisión de acciones y otros instrumentos financieros que por sustancia económica califican como capital.
Por otro lado, el reembolso de capital contribuido consiste en entregar a los tenedores de las acciones un monto determinado para redimir las acciones, el cual debe reconocerse disminuyendo el capital contribuido. Si el monto excede al valor contable de las acciones, dicho exceso debe disminuirse de las utilidades acumuladas.

En los casos en que los estatutos sociales de la entidad prevean la amortización de acciones contra utilidades acumuladas, dicha amortización debe considerarse como una reducción del capital ganado.

El importe del capital contribuido debe ser la base para reconocer contablemente las distribuciones que constituyen reembolsos de capital. Cualquier distribución que las entidades efectúen con cargo a su capital contable, que origine una disminución de dicha base, debe reconocerse contablemente como reembolso de capital.

En los casos en los que los propietarios decidan utilizar parte del capital ganado para aumentar el importe del capital social mediante la distribución de un dividendo en acciones, ese aumento debe reconocerse en el capital contribuido como una disminución del capital ganado y un incremento en el rubro de capital social suscrito y pagado.

El monto máximo capitalizable tanto de capital ganado como de capital contribuido (tal como primas en suscripción de acciones) es la suma algebraica de naturaleza acreedora de los saldos de todas las cuentas susceptibles de capitalización.

Aun cuando en el caso anterior se modifica el capital social, esta transacción no representa cambio alguno en la participación proporcional de los propietarios en el capital contable de la entidad ni en el valor de su inversión en ella.

En caso de que los propietarios absorban pérdidas de la entidad, entregando efectivo o bienes o asumiendo pasivos, los importes correspondientes deben considerarse como una reducción de las pérdidas acumuladas.

Es importante destacar que, en relación con el número de acciones, se utilizan los conceptos de split y split inverso, para referir el aumento (split) o la disminución (split inverso) en el número de acciones en circulación que no modifican el monto del capital social de la entidad y no representan cambio en la participación proporcional de los propietarios en el capital contable ni en el valor de su inversión.

En conclusión, todas las decisiones que afecten el capital contable de una sociedad anónima sólo pueden ser tomadas por los socios y, para que surtan efectos legales deberán estar soportadas por los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas, como lo establece la LGSM.
En la información financiera que publican las sociedades es importante el reconocimiento contable correcto de los aumentos o reducciones de capital, para dar certeza a los inversionistas y a los usuarios de la información sobre los movimientos que afectan el capital contable de las empresas.

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