Implicaciones contables y fiscales más importantes para empresas SAS
Por C. P. C. Roberto Almaraz González.
Las SAS son: Sociedades por Acciones Simplificada de Capital Variable (S.AS. de C.V.) y una de sus características principales es ser un Contrato Social, el cual se firma de manera electrónica ante la Secretaría de Economía. Vamos a revisar sus detalles en dos entregas.
Una SAS se puede constituir como sociedad, si así se desea, con un solo socio. Los requisitos a cubrir para su constitución son:
- Que haya uno o más accionistas.
- Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una Sociedad por Acciones Simplificada.
- Que uno de los accionistas cuente con la autorización para el uso de denominación emitida por la Secretaría de Economía.
- Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada reconocido por la Secretaría de Economía.
- Que los socios de la persona moral y el representante legal estén inscritos y activos en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC).
- Que los socios de la persona moral y el representante legal cuenten con su Certificado de e.firma.
Una vez que se tiene el contrato social ante la Secretaría de Economía, se tiene que agendar, directamente en el portal del SAT, una cita para Inscripción de Persona Moral.
En ningún caso, las personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil, o tener injerencia directa o indirecta a través del control en dos o más sociedades mercantiles o grupo de personas, de acuerdo con lo siguiente:
a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral.
b) Mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral.
c) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.
Las personas morales, inscritas ante el SAT como SAS, deberán presentar declaraciones periódicas, expedir Comprobantes Fiscales Digitales por Internet (CFDI) por los actos o actividades que realicen, por los ingresos que perciban, que hayan abierto una cuenta a su nombre en las entidades del sistema financiero o en las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, en las que reciban depósitos o realicen operaciones susceptibles de ser sujetas de contribuciones, deberán solicitar su inscripción en el R.F.C., proporcionar la información relacionada con su identidad, su domicilio y, en general, sobre su situación fiscal.
Asimismo, estarán obligadas a manifestar al RFC su domicilio fiscal; en caso de cambio de domicilio fiscal deberán presentar el aviso correspondiente dentro de los diez días siguientes al día en el que tenga lugar dicho cambio, salvo que al contribuyente se le hayan iniciado facultades de comprobación y no se le haya notificado la resolución, en cuyo caso deberá presentar el aviso previo a dicho cambio con cinco días de anticipación.
La autoridad fiscal podrá considerar como domicilio fiscal del contribuyente, cuando el manifestado en las solicitudes y avisos, no corresponda a alguno de los supuestos de dicho precepto. Las personas morales que deban presentar declaraciones periódicas o que estén obligadas a expedir comprobantes fiscales por los actos o actividades que realicen o por los ingresos que perciban, deberán solicitar su certificado de firma electrónica avanzada.
En caso de que el contribuyente presente el aviso de cambio de domicilio y no sea localizado en este último, el aviso no tendrá efectos legales. El SAT, mediante reglas de carácter general, podrá establecer mecanismos simplificados de inscripción al RFC, atendiendo a las características del régimen de tributación del contribuyente.
Asimismo, deberán solicitar su inscripción en el RFC y su certificado de firma electrónica avanzada, así como presentar los avisos correspondientes, los representantes legales y los socios y accionistas de las SAS.
Las personas morales cuyos socios o accionistas deban inscribirse conforme al párrafo anterior, anotarán en el libro de socios y accionistas la clave del RFC de cada socio y accionista y, en cada acta de asamblea, la clave de los socios o accionistas que concurran a la misma. Para ello, las SAS, se cerciorarán de que el registro proporcionado por el socio o accionista concuerde con el que aparece en la cédula respectiva.
Las personas morales constituidas como SAS, podrán inscribirse en el RFC a través del Portal Tu Empresa, cumpliendo con lo establecido en la ficha de trámite 235/CFF «Solicitud de Inscripción en el RFC por las Sociedades por Acciones Simplificadas», contenida en el Anexo 1-A.
Una vez concluida la inscripción en el RFC, las citadas sociedades podrán tramitar por única vez a través del mencionado Portal su certificado de e.firma, cumpliendo con lo establecido en la ficha de trámite 236/CFF «Solicitud de generación de e.firma para las Sociedades por Acciones Simplificadas», contenida en el Anexo 1-A.
Para la constitución de las SAS, se realizará a través de sistema electrónico, a cargo de la Secretaría de Economía y se llevará por medios digitales mediante el programa informático establecido para tal efecto, cuyo funcionamiento y operación se regirá por las reglas generales que para tal efecto emita la propia Secretaría.
El procedimiento de constitución se llevará a cabo de acuerdo con las siguientes bases:
I. Se abrirá un folio por cada constitución.
II. El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales que ponga a disposición la Secretaría de Economía a través del sistema.
III. Se generará un contrato social de la constitución de la sociedad por acciones simplificada firmado electrónicamente por todos los accionistas, usando el certificado de firma electrónica vigente, que se entregará de manera digital.
IV. La Secretaría de Economía verificará que el contrato social de la constitución de la sociedad cumpla con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y de ser procedente lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio.
V. El sistema generará de manera digital la boleta de inscripción de la sociedad por acciones simplificada en el Registro Público de Comercio.
VI. La utilización de fedatarios públicos es optativa.
VII. La existencia de la sociedad por acciones simplificada se probará con el contrato social de la constitución de la sociedad y la boleta de inscripción en el Registro Público de Comercio.
VIII. Los accionistas que soliciten la constitución de una sociedad por acciones simplificada serán responsables de la existencia y veracidad de la información proporcionada en el sistema. De lo contrario responden por los daños y perjuicios que se pudieran originar, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar.
IX. Las demás que se establezcan en las reglas del sistema electrónico de constitución.
Es importante mencionar que, los estatutos sociales de las SAS, únicamente deberán contener los siguientes requisitos:
- Denominación
- Nombre de los accionistas
- Domicilio de los accionistas
- Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas
- Correo electrónico de cada uno de los accionistas
- Domicilio de la sociedad
- Duración de la sociedad
- La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones
- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social
- El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones
- El objeto de la sociedad
- La forma de administración de la sociedad
El o los accionistas serán solidariamente responsables con la sociedad, por la comisión de conductas sancionadas como delitos.
Los contratos celebrados entre el accionista único y la sociedad deberán deberán ser inscritos por la sociedad en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio.
Todas las acciones deberán pagarse dentro del término de un año, contado desde la fecha en que la sociedad quede inscrita en el Registro Público de Comercio. Cuando se haya suscrito y pagado la totalidad del capital social, la sociedad deberá publicar un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía en términos de lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio.
La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la SAS y está integrada por todos los accionistas.
Las resoluciones de la Asamblea de Accionistas se tomarán por mayoría de votos y podrá acordarse que las reuniones se celebren de manera presencial o por medios electrónicos si se establece un sistema de información. En todo caso deberá llevarse un libro de registro de resoluciones.
En la entrega de mañana trataremos sobre las reglas que deben seguirse cuando la SAS esté integrada por un solo accionista. ¡No te lo pierdas!
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