Responsabilidad legal del liquidador y representante legal
Por C.P.C., P.C.FI. y Mtro. Roberto Colín.
Cuando una sociedad mercantil se encuentra en disolución, el liquidador tiene la misión de finiquitar las acciones y negocios pendientes de la sociedad.
Al respecto, el artículo 235 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), establece que los liquidadores son representantes legales de la sociedad y responden por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo. Asimismo, el artículo 242 del mismo ordenamiento les faculta para:
- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.
- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
- Vender los bienes de la sociedad.
- Liquidar a cada socio su haber social.
- Realizar el balance final de la liquidación, y someterlo a discusión y aprobación de los socios en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.
- El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio.
- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social.
Los artículos 182 y 236 de la LGSM, mencionan que, a falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma que esta Ley señala, considerando la naturaleza de la sociedad para el acuerdo sobre disolución.
La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. Cuando la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoria, la designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente después de que concluya el plazo o que se dicte la sentencia.
Si por cualquier motivo, el nombramiento de los liquidadores no se hace en los términos que fija este artículo, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaría a petición de cualquier socio.
Al respecto, el artículo 237 de la LGSM, dispone que mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su encargo.
Por otro lado, conforme al artículo 245 de la LGSM, los liquidadores deberán mantener en depósito, durante diez años, después de concluida la liquidación, los libros y papeles de la sociedad.
Por su parte el artículo 26 del Código Fiscal de la Federación (CFF), en su apartado III, establece que son responsables solidarios con los contribuyentes, entre otros:
III. Los liquidadores y síndicos, por las contribuciones que debieron pagar a cargo de la sociedad en liquidación o quiebra, así como de aquellas que se causaron durante su gestión.
Asimismo, aclara que no será aplicable lo anterior, cuando la sociedad en liquidación cumpla con las obligaciones de presentar los avisos y de proporcionar los informes a que se refiere este Código y su Reglamento.
Finalmente, cabe señalar que el CFF considera que quienes tengan conferida la dirección general, la gerencia general, o la administración única de las personas morales, serán responsables solidarios por las contribuciones causadas o no retenidas por dichas personas morales durante su gestión, así como por las que debieron pagarse o enterarse durante la misma, en la parte del interés fiscal que no alcance a ser garantizada con los bienes de la persona moral que dirigen, cuando dicha persona moral incurra en cualquiera de los siguientes supuestos:
a) No solicite su inscripción en el registro federal de contribuyentes.
b) Cambie su domicilio sin presentar el aviso correspondiente en los términos del Reglamento de este Código, siempre que dicho cambio se efectúe después de que se le hubiera notificado el inicio del ejercicio de las facultades de comprobación previstas en este Código y antes de que se haya notificado la resolución que se dicte con motivo de dicho ejercicio, o cuando el cambio se realice después de recibir notificación de un crédito fiscal y antes de que éste se haya cubierto o haya quedado sin efectos.
c) No lleve contabilidad, la oculte o la destruya.
d) Desocupe el local donde tenga su domicilio fiscal, sin presentar el aviso de cambio de domicilio en los términos del Reglamento de este Código.
¿Tienes alguna duda sobre este tema?
Síguenos en Facebook
Contenido relacionado:
- Para qué sirve del sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles
- Generalidades de la liquidación de sociedades
- Diferencias entre Sociedades Mercantiles
Contenido recomendado:
- Acerca de los aumentos y reducciones de capital
- Cálculo de finiquito y liquidación
- Medidas de control a Sociedades Mercantiles
*********
Los comentarios u opiniones contenidos en los artículos publicados en Soy Conta, son responsabilidad de su autor, pudiendo ser distintos a los criterios dados a conocer por las autoridades fiscales; tampoco representan una asesoría, consejo o prestación de servicios de ninguna índole. 2018. Se prohíbe su reproducción total o parcial.
