Antecedentes y surgimiento del gobierno corporativo

Por C.P. Claudia Martínez.

Los gobiernos corporativos permiten mantener un orden y cumplimiento de reglas para llevar una administración transparente y equitativa entre accionistas y grupos de interés.

Los escándalos financieros internacionales de Enron, WorldCom, Tyco y Adelphia en Estados Unidos, acapararon las noticias en los primeros cinco años del siglo XX. Enron, cuyas acciones llegaron a valer $68 mil millones de dólares, en cuestión de meses perdieron su valor, y la historia de las otras empresas es similar. Se conjugaron malos manejos con fraude contable para reflejar mayores utilidades (y/o ocultar pérdidas), que las hicieran atractivas para los inversionistas, y al final se fueron a la quiebra, con el consecuente perjuicio para sus inversionistas, acreedores, proveedores y empleados. Todo ello puso en tela de juicio la credibilidad y el estilo de la gestión con que fueron conducidas/gobernadas.

Se hizo necesaria una revisión de los principios básicos, fortalecer la ética y valores, pero sobre todo las estrategias utilizadas para la dirección y el control de las organizaciones. La respuesta de la sociedad en general, de la profesión contable y financiera y de las empresas, tanto en México como en otros países, no se hizo esperar: era evidente la necesidad de mejores prácticas de gobierno corporativo, que promovieran una administración transparente y equitativa, alineada con los intereses de sus accionistas, que promuevan principios fundamentales como la equidad, la honestidad y la justicia, para proteger tanto a sus inversionistas como a sus grupos de interés.

El gobierno corporativo es un conjunto de prácticas y controles cuyo objetivo es llevar una administración transparente y equitativa alineada con los intereses de sus accionistas, teniendo como premisa prevenir conflictos de intereses y posibles abusos, así como el menoscabo en el patrimonio de sus inversionistas.

También se puede entender como el conjunto de relaciones mediante las cuales los grupos con intereses en la empresa (accionistas y administradores) establecen y controlan la dirección estratégica y los resultados de la misma. De esta forma, los mecanismos de gobierno corporativo se entienden como los métodos que establecen orden en las empresas, para asegurarse que se tomen decisiones y los intereses grupales estén representados.

Un buen sistema de gobierno corporativo debe tener como base los siguientes principios:

• Igual trato y protección de intereses de todos los accionistas, incluidos los minoritarios.
• Reconocer que hay terceros interesados en la marcha y permanencia de la sociedad, los cuales demandan una administración y revelación de información responsable y transparente.
• Una administración moderna tiene una efectiva planeación estratégica, incluido el seguimiento de resultados por parte del Consejo de Administración.
• Una administración de riesgos efectiva.
• La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial de la organización.
• Procesos adecuados para la prevención de actos ilícitos y el manejo apropiado de conflictos de intereses, incluidos aquellos que fomenten su denuncia y protejan a los denunciantes.
• Cumplimiento de las normas de regulación a que esté sujeta la sociedad.

Un adecuado proceso de gobierno corporativo de la empresa requiere supervisión por parte del Consejo de Administración de los procesos de la empresa, incluidas las prácticas de planeación, contraloría, finanzas, auditoría y evaluación y compensación de ejecutivos, es decir, la empresa debe de tener procesos adecuados de administración, planeación, organización, integración, dirección y control. Así mismo, el Consejo debe establecer las pautas estratégicas de la organización, vigilar su evolución, recibir retroalimentación confiable a través de los sistemas de la empresa, y hacer ajustes si lo juzga necesario.

Con base en lo anterior, y en respuesta a los acontecimientos mundiales que ya mencionamos (escándalos Enron, Worldcom, etc.), la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) publicó en 1999 los Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades, los cuales fueron revisados en 2004, y en septiembre de 2015 dio a conocer los Principios de Gobierno Corporativo G-20-OECD. Los países miembros, basados en estos documentos, revisaron y actualizaron su Código para incorporar nuevos principios y mejores prácticas.

Así mismo, en Estados Unidos se promulgó la Ley Sarbanes Oxley, con el propósito de regular a las empresas que cotizan en la bolsa de valores de Nueva York, a fin de evitar la alteración fraudulenta en el valor de las acciones. Su finalidad es evitar fraudes y riesgo de bancarrota en la empresa, protegiendo con ello al inversionista.

En México, el Consejo Coordinador Empresarial dio a conocer en junio de 1999 el Código de Mejores Prácticas Corporativas. Y realizó la última actualización de éste en julio de 2018. El cumplimiento de estas prácticas es obligatorio para las empresas que cotizan en la Bolsa, buscando con ello proteger el patrimonio del público inversionista.

Las prácticas mínimas de gobierno corporativo que nos señalan estos organismos incluyen los siguientes aspectos:

• Medidas para orientar a la empresa a los intereses de todos los accionistas, incluidos los minoritarios.
• Procesos de la Asamblea de Accionistas.
• Integración y procesos dentro del Consejo de Administración.
• Perfil de los consejeros, incluyendo profesionalización, conocimiento, interés e independencia.
• Proceso de planeación estratégica de la empresa.
• Procesos de contraloría de la empresa.
• Proceso de generación de información de la empresa.
• Procesos de auditoría de la empresa.
• Remuneración a altos ejecutivos de la empresa.

De la misma forma, estas prácticas proponen la creación de órganos intermedios del Consejo de administración, necesarios como apoyo para cubrir sus funciones: comité de auditoría, comité de planeación estratégica, comité de finanzas y comité de sueldos y compensaciones.

En conclusión, la implementación de mejores prácticas de gobierno corporativo, ayuda a las empresas en su institucionalización, en la transparencia de sus operaciones y en la revelación adecuada de información confiable; a ser competitivas, productivas y rentables en un mundo global; a acceder a fuentes de financiamiento en condiciones favorables; a tener procesos de sucesión estables, y a dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios. De ahí la importancia de las mismas, y de que se implementen en las empresas, independientemente de que coticen en Bolsa o no.

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