Sociedad anónima generalidades y utilidad
Por: Jorge Javier Rodríguez Puig.
Las Sociedad Anónima puede ser definida como aquella persona jurídica colectiva que al momento de exteriorizarse como tal respecto de terceros, existe bajo una denominación social la cual se forma de manera libremente y a continuación, se le agregarán las palabras Sociedad Anónima, o las abreviaturas S.A.
La responsabilidad de los socios se limita al pago de sus acciones (los socios responden hasta por el monto de la literalidad de cada acción. Este tipo de sociedad mercantil es el más usado en la práctica por comerciantes ya que es una figura jurídica muy “noble” que se adecua a las necesidades las personas que deciden agruparse para realizar cualquier acto de comercio enlistado en el artículo 75 del Código de Comercio.
La Sociedad Anónima es una de las modalidades que puede adquirir una sociedad mercantil lo anterior en términos del artículo 1 fracción IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles, recordemos que esta ley es Federal, General, de Orden Público e irrenunciable para todos los ciudadanos de México.
La Sociedad Anónima es una sociedad de capitales por excelencia ya que ofrece un esquema de desarrollo empresarial de enormes posibilidades, de responsabilidad limitada, con denominación social, que representa la participación de socios mediante títulos negociables denominados “Acciones”.
La Sociedad Anónima tiene las siguientes características:
- La división de su capital social debe ser en acciones que deben estar incorporadas a títulos de fácil transmisibilidad (por regla general ya que pueden existir acciones denominadas “de circulación restringida).
- El carácter personal ya que a la fecha también de la elaboración del presente artículo existen las llamadas “acciones nominativas” reguladas por el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, precepto donde se establecen los requisitos que deben expresar las
- La participación en los derechos de los socios es proporcionada a la participación en el
- Es una Sociedad de Responsabilidad limitada en donde el socio no se obliga frente a la sociedad a responder sólo por la cuantía de su
- Es una sociedad regida democráticamente es decir existe igualdad de derechos y régimen de mayorías.
Requisitos de su constitución
Las Sociedades Anónimas tendrán personalidad jurídica propia misma que será distinta a la de los socios, lo anterior siempre que estén inscritas en el Registro Público de Comercio. Recordemos que si constituimos una sociedad que no esté registrada se tendrá como irregular.
Las sociedades irregulares serán aquellas que aún que sean constituidas ante Notario Público o Corredor Público carecen de la Inscripción en el Registro Público de Comercio, y por tanto, en estricto sentido, respeto de su personalidad jurídica por su exteriorización, respecto de terceros la tiene, pero genera para los socios responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada. La razón de ser de lo anterior es que el legislador busca otorgar protección a los intereses de terceros, al establecer que si la sociedad se exterioriza como tal ante terceros, adquirirá por ese hecho personalidad jurídica y la responsabilidad de los socios sea cual fuere el tipo social bajo el que actúen –en este caso estamos hablando de una Sociedad Anónima- será de manera ilimitada; por su parte los socios que no sean culpables de la irregularidad en comento, podrán exigir de los socios culpables el correspondiente pago de daños y perjuicios que esta situación pueda ocasionar.
Todas las Sociedades Anónimas deben ser constituidas ante Notario Público o Corredor Público. El Notario Público está facultado para actuar en actos civiles o mercantiles éste emite un documento llamado escrituras públicas mientras que el Corredor Público solo está facultado para participar en actos mercantiles, éste último emitiendo un documento llamado póliza.
El documento constitutivo deberá contemplar: el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios, el objeto de sociedad (mismo que debe estar contenido en alguno(s) de los requisitos del artículo 75 del Código de Comercio), su denominación, su duración, el importe del capital social, las aportaciones que cada socio realice ya sea en numerario o en bienes diferentes al numerario y en este último caso el criterio para determinar el valor de los bienes; el domicilio en que se establecerá la sociedad, la manera de administrarla es decir mediante un Administrador Único o un Órgano Colegiado llamado Consejo de Administración, en estos casos el nombramiento de los administradores y sus facultades señalando quién o quiénes tendrán la firma social, también el legislador solicita que se debe anotar la manera en que caso de existir deban repartirse las utilidades o pérdidas respectivamente, establecer un fondo de reserva y los acuerdos correspondientes para llevar a cabo en su caso su disolución y/o su liquidación.
El estatuto social (escritura o póliza constitutiva) debe inscribirse en el Registro Público de Comercio de la entidad correspondiente al domicilio social dentro de los 15 días siguientes a su otorgamiento. De no hacerse de esta manera cualquier socio puede subsanar esta falta solicitando su inscripción en la “vía sumaria”.
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