Aspectos a considerar en una fusión o adquisición de negocios (combinación de negocios)

Por: Dunstan Oriel Torres Hernández

Repasamos los puntos clave en el momento de una fusión o adquisición de un negocio y las posibles variables que se pueden presentar durante el proceso.

La fusión o adquisición de negocios se ha convertido en una oportunidad estratégica para las organizaciones, cuya finalidad es lograr una ventaja competitiva. En la combinación de negocios, las fusiones y escisiones se consideran herramientas para impulsar los negocios en el mercado internacional; por lo que han adquirido gran popularidad como planes estratégicos de las empresas, pues permiten lograr ciertos objetivos y mantener el nivel de competitividad en un mercado globalizado.

En general, las actividades de fusiones y adquisiciones son una opción estratégica importante para que las empresas puedan dar los saltos necesarios en el mercado competitivo. Puede ayudarlas a obtener una mayor participación de mercado, una base de clientes más amplia y obtener acceso a nuevas tecnologías, productos y canales de distribución. No obstante, las fusiones y adquisiciones son muy riesgosas y muchos acuerdos fracasan, llevando a veces a las empresas al borde del colapso; las razones varían y van desde fusiones y adquisiciones oportunistas y pagos en exceso hasta una integración deficiente. Para muchas entidades, son eventos irregulares para los que carecen de capacidades y procesos.

Las decisiones de fusión y adquisición son parte de un proceso completo que debe comenzar por analizar el acoplamiento estratégico de las empresas participantes y culminar con las labores de cierre y traspaso; pueden definirse como la combinación de dos o más empresas en otra nueva o en una corporación.

La principal diferencia entre una fusión y una adquisición radica en la forma en que se produce la combinación de dos entidades. En una fusión suele haber un proceso de negociación entre las dos empresas antes de darse la combinación. Por ejemplo, suponga que las empresas X y Z son instituciones financieras. La empresa X es un banco comercial con una gran base de clientes; la empresa Z es una sociedad de crédito hipotecario especializada en la concesión de préstamos para el mercado nacional. Ambas pueden considerar que una fusión produciría beneficios, ya que pondría a disposición de la empresa combinada las bases de clientes comerciales y los nacionales.

Obviamente, habrá algunas complicaciones y dificultades involucradas, pero también algunas sinergias potenciales. Por ejemplo, la empresa Z podría utilizar su experiencia en préstamos hipotecarios para ofrecer mejores ofertas a los clientes hipotecarios potenciales de la empresa X. Las dos pueden decidir negociaciones de fusión y, si son favorables, el resultado sería una fusión para formar un conjunto más grande.

En una adquisición, el proceso de negociación no necesariamente tiene lugar: una empresa C compra la empresa D y ésta pasa a ser propiedad total de la empresa C. La empresa D podría ser totalmente absorbida y dejar de existir como entidad separada, o la empresa C podría retener a la empresa D en su forma. Esta absorción limitada se practica a menudo cuando la empresa C tiene la intención de vender empresa D con una ganancia en una fecha posterior. En las adquisiciones, la empresa dominante suele denominarse adquirente y la menor, adquirida. A menudo se alude a la empresa menor como el objetivo hasta el momento en que se adquiere.

En la mayoría de los casos, el adquirente consigue el objetivo comprando acciones hasta un punto en el que se convierte en el propietario. Lograr la propiedad puede implicar la compra de todas las acciones objetivo o la mayoría de ellas. Las adquisiciones pueden ser amistosas u hostiles.

En el caso de una adquisición amistosa el objetivo está dispuesto a ser adquirido y puede ser una oportunidad para desarrollarse en nuevas áreas y utilizar los recursos ofrecidos por el adquirente. Esto ocurre particularmente en el caso de pequeñas empresas exitosas que desean desarrollarse y expandirse pero se ven frenadas por la falta de capital. La empresa más pequeña puede buscar activamente a un socio más grande y dispuesto a proporcionar la inversión necesaria.

Por otra parte, una adquisición hostil sucede cuando la empresa que puede ser adquirida se opone. Una táctica para evitar una adquisición hostil es que el objetivo busque otra empresa con la que preferiría fusionarse. Esta tercera empresa, si está de acuerdo, a veces se conoce como un caballero blanco, «vendrá al rescate» del objetivo amenazado.

En adquisiciones hostiles el adquirente puede intentar comprar numerosas acciones del objetivo en el mercado abierto; sin embargo, el precio de la acción del objetivo tenderá a aumentar de valor tan pronto como se detecten compras a gran escala. Para minimizar los aumentos de precio de las acciones el adquirente puede intentar comprar la mayor cantidad de acciones posible en el menor tiempo viable, preferiblemente tan pronto como se abran los mercados. Esta práctica a veces se conoce como compra masiva de acciones, ya que intenta tomar al mercado (en la medida de lo posible) «por sorpresa».

Tanto en las adquisiciones amistosas como en las hostiles, la decisión de vender o no acciones del objetivo recae en los accionistas: si todos o una gran proporción de ellos está de acuerdo, la propiedad se transferirá al adquiriente.

Generalmente, los accionistas aceptarán una fusión si el consejo de administración o gobierno corporativo lo recomienda y si esperan obtener ganancias con el acuerdo. El adquiriente puede ofrecer efectivo o sus propias acciones a cambio de acciones objetivo. Las transacciones en efectivo ofrecen a los accionistas un beneficio potencial inmediato, mientras que las acciones ofrecen una inversión a largo plazo. Las transacciones de acciones tienden a ser más atractivas para los accionistas en un mercado dinámico, ya que es probable que el valor de las acciones aumente más rápido que en un mercado estancado.

Las fusiones y adquisiciones, ya sea invirtiendo o desinvirtiendo, se dan por diversos temas estratégicos en las empresas: siempre con la finalidad de generar mayor valor para los accionistas. No obstante, en la práctica, los intereses de los accionistas y de la administración a veces son diferentes y surgen diferencias.

Por su parte, la valuación de los negocios es de suma importancia, ya que es la base del precio que una parte paga a la otra por la compañía o el punto de partida para dar inicio a la negociación. En una combinación de negocios interviene el valor razonable, debido a que debe determinarse la base de los costos de los activos, pasivos y pasivos contingentes a transferirse.

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