Fusión de sociedades

Por: Jorge Javier Rodríguez Puig.

El acto jurídico denominado fusión, es una figura que consiste en unir a dos o más sociedades en una sola o en una nueva sociedad. Conoce todos los detalles de este proceso.

El procedimiento para llevar a cabo una correcta fusión de sociedades lo encontramos redactado en la Ley General de Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo LGSM) en sus artículos 222 a 226.

Cuando dos o más sociedades se fusionan en una sola, lo que sucede es que desaparecen las sociedades que se incorporan o se juntan a la sociedad que subsiste o desaparecen todas las participantes cuando se juntan en una nueva. Las sociedades que desaparecen reciben el nombre de “sociedades fusionadas” y a la empresa que subsiste a la fusión se le denomina “sociedad fuisonante”. El patrimonio es decir los bienes, derechos y obligaciones que posean las sociedades al momento de la fusión, pasará a formar parte del patrimonio de la sociedad que subsiste o a la nueva sociedad, salvo evidentemente las cuentas por cobrar y por pagar que tengan entre ellas.

Efectos jurídicos de la fusión de sociedades

La fusión de sociedades en términos jurídicos puede originar las siguientes consecuencias:

a) Existe transmisión de propiedad de bienes de la sociedad o sociedades fusionadas a la sociedad fusionante.
b) Cesión de la titularidad de derechos de la sociedad o sociedades fusionadas a la sociedad fusionante.
c) Desaparición de la sociedad o sociedades fusionadas con la consecuente cancelación de sus acciones.
d) Aumento del capital en la sociedad fusionante, con la entrega de nuevas acciones emitidas por ella a los accionistas de la sociedad o sociedades fusionadas a cambio de sus acciones de ellas, salvo que los accionistas sean ellas.

¿Existe enajenación al momento de que dos o más empresas se fusionan entre sí?

La respuesta a esta interrogante es sí, en un primer momento lo anterior de conformidad con lo que establece el Código Fiscal de la Federación en su artículo 14 ya que en el ordenamiento en comento encontramos que será enajenación entre otros la que se realice mediante fusión o escisión de sociedades, excepto en los supuestos a que se refiere el artículo 14 B del multicitado Código Fiscal. Es decir se tienen que cumplir con los requisitos que establece el citado artículo 14 B de lo contrario si habrá enajenación con todas las consecuencias fiscales que esto conlleva.

Hablando concretamente del Impuesto Sobre la Renta cuando existe fusión de dos o más sociedades, las sociedades fusionadas NO obtienen un ingreso por la transmisión de propiedad de sus bienes a la sociedad fusionante, lo anterior derivado de que dejan de existir ellas con motivo de la fusión, por lo tanto se concluye que NO existe Impuesto Sobre la Renta en esta enajenación de bienes. Para el caso de Impuesto al Valor Agregad (IVA) en la enajenación de bienes recordemos que se necesita que la persona que los enajene cobre una contraprestación por ellos. En la fusión de sociedades las sociedades fusionadas no cobran contraprestación alguna por la transmisión de propiedad de sus bienes a la sociedad fusionante, ya que dejan de existir al fusionarse en ella y por lo tanto no causan IVA por enajenación de bienes.

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