Contrato de compraventa internacional de mercaderías

Por: Jorge Javier Rodríguez Puig.

Te compartimos los detalles de un contrato internacional, ¿qué requisitos debe contener?, ¿cuáles son los datos que no debe faltar?

Contratos internacionales

Es importante señalar que, al celebrarse un contrato internacional, es necesario considerar diversos factores, particularmente por el hecho de que los contratantes son personas o partes de diferentes países con sistemas jurídicos distintos y, en muchos casos, hablan idiomas diferentes, lo que plantea una serie de dificultades que deben resolverse a fin de superar los distintos conflictos que pueden presentarse durante su ejecución. Además, la forma de hacer negocios hoy en día es mucho más ágil y rápida en comparación con lo que acontecía hace 25 años.

Por ejemplo, el Acuerdo para la Promoción y Protección Recíproca de Inversiones (APPRI) entre México y Alemania dispone lo siguiente:

Con el propósito de crear condiciones favorables para las inversiones de los nacionales o sociedades de uno de los Estados contratantes en el territorio de otro Estado contratante, reconociendo que el fomento y la protección de las inversiones mediante un Acuerdo Bilateral pueden servir para estimular la iniciativa económica privada e incrementar el bienestar de ambos pueblos…

Enumeración de diversos contratos internacionales:

Contrato internacional de mercaderías.
Distribución comercial internacional y contrato de suministro.
Contratos que involucran intangibles (licencias, patentes, marcas, modelos de utilidad, diseños industriales, etcétera).
Contrato de prestación de servicios.
La representación, la comisión mercantil comercial internacional y la intermediación.
Contratos de transporte internacional.
Contrato de maquila.
Comercio electrónico y la economía digital.

Regulación de la compraventa en México

Habrá compraventa cuando uno de los contratantes se obligue a transferir la propiedad de una cosa o de un derecho y el otro, a su vez, se obligue a pagar por ellos un precio cierto y en dinero (Art. 2248 del Código Civil).

Por regla general, la venta es perfecta y obligatoria para las partes, cuando se ha convenido sobre la cosa y el precio, aunque la primera no haya sido entregada ni el segundo satisfecho (Art. 2249 del Código Civil).

Elementos de la compraventa

Doctrinariamente, los elementos de todo contrato de compraventa se pueden dividir en tres diferentes tipos:

a. Personales. Los elementos personales de la compraventa son: el vendedor y el comprador, es decir, los interesados directamente en la operación.
b. Reales. Los elementos reales son: la cosa y el precio.
c. Formales. La venta sobre bienes muebles es consensual, dado que no requiere de alguna formalidad legal.

Distinción entre la compraventa civil y mercantil

En general, serán mercantiles las enajenaciones de mercancías, efectos y bienes muebles verificados con propósitos de especulación comercial; es decir, aquellos cuyo propósito de lucro sea un elemento determinante.

Enajenación en materia fiscal

Las enajenaciones en materia fiscal las encontramos definidas en el Artículo 14 del Código Fiscal de la Federación. A continuación, se transcribe el precepto en comento:

Se entiende por enajenación de bienes:

I. Toda transmisión de propiedad, aun cuando el enajenante se reserve el dominio del bien enajenado.
II. Las adjudicaciones, aun cuando se realicen a favor del acreedor.
III. La aportación a una sociedad o asociación.
IV. La que se realiza mediante arrendamiento financiero.
V. La que se realiza a través de fideicomiso […].
VI. La cesión de los derechos que se tengan sobre los bienes afectos al fideicomiso […].
VII. La transmisión de dominio de un bien tangible o del derecho para adquirirlo que se efectúe a través de enajenación de títulos de crédito o de la cesión de derechos que los representen.

Otro elemento que nos ayuda a saber cuándo estamos frente a una compraventa civil o una mercantil es el que establece que la primera no tiene los atributos de la segunda, determinados en el Artículo 75 del Código de Comercio.

Compraventa internacional

En las operaciones de comercio internacional, al igual que en las operaciones domésticas, el contrato de compraventa constituye la base legal que obliga al comprador y al vendedor a cumplir con las estipulaciones previstas en el contrato, además de ser la principal fuente del derecho comercial internacional. Las contrataciones se llevan a cabo en países ajenos, entre personas o partes de diferentes países y con idiomas diversos; además de que las mercancías son entregadas en el extranjero o pagadas en otro país.

La característica de este tipo de operaciones radica en que las partes tienen sus establecimientos en países diferentes, lo que genera un problema sobre las normas jurídicas que regirán tanto la ejecución como el cumplimiento del contrato; son más complejas que las que se aplican a un contrato doméstico, en los que solo se aplica la legislación nacional.

Otro aspecto importante de la compraventa internacional de mercaderías es que su contrato es el eje central alrededor del cual giran otros contratos como los de: prestación de servicios; seguros; de transporte; financieros y bancarios; de asistencia técnica; los que involucren intangibles; etcétera.

Bancomext nos regala una definición del contrato de mercaderías y lo hace de la siguiente manera:

Es el acuerdo de voluntades celebrado entre partes domiciliadas en países diferentes, a través del cual se transfiere la propiedad de mercancías que serán transportadas a otro territorio, teniendo como contraprestación el pago de un precio.
Para resolver todos los problemas aquí comentados, se ha adoptado una serie de convenios internacionales que buscan establecer un derecho común y, en consecuencia, unificar el derecho mercantil. Así tenemos:

a. Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercadería.
b. Convención sobre Representación en la Compraventa Internacional de Mercancía.
c. Instituto Internacional de Unificación del Derecho Privado, mejor conocido como UNIDROIT, cuyo fin es unificar el derecho mercantil.

Cabe señalar que la elaboración de un derecho común es algo que tiene y tendrá importantes consecuencias prácticas, en tanto que facilita los intercambios de bienes, capitales y servicios en un mundo que tiende a la globalización económica.

Ejemplo de modelo de contrato

CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA EMPRESA__________________ EN SU CÁRACTER DE VENDEDORA, Y POR LA OTRA LA EMPRESA___________________ EN SU CARÁCTER DE COMPRADORA, A QUIENES EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTOS DE ESTE CONTRATO SE LES DENOMINARÁ “LA VENDEDORA” Y “LA COMPRADORA” RESPECTIVAMENTE, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S
DECLARA “LA VENDEDORA”:
1. Que es una empresa legalmente constituida conforme a las leyes mexicanas según se acredita con el testimonio de la escritura Nº___________ pasada ante la fe del Notario Público Nº__________ Sr. Lic._______________ __________ en la ciudad de_______________ México y que pasa a formar parte integrante de este contrato como anexo Nº (1).
2. Que su legítimo representante es el Sr. ________________ en su calidad de apoderado, según se acredita con el testimonio que se indica en el punto que antecede.
3. Que entre su objeto social se encuentra la fabricación y comercialización, tanto nacional como internacional, de: ________________________________, ____________________contando para ello con la capacidad de suministro, así como, con todos los elementos humanos, materiales y técnicos necesarios para cumplir con el objeto de este contrato.
4. Que su establecimiento se encuentra ubicado en________________ México, el cual se señala como único para todos los efectos de este contrato.

DECLARA “LA COMPRADORA”:
1. Que es una empresa legalmente constituida conforme a las leyes de_________________________ según se acredita con __________________ y que pasa a formar parte de este contrato como anexo Nº (2).
2. Que su legítimo representante es el Sr._______________________ en su carácter de__________________ y que está facultado para suscribir este contrato de conformidad con el instrumento señalado en el punto anterior.
3. Que entre otras actividades se dedica a la comercialización e importación de los productos objeto de este contrato, que conoce en cuanto a especificaciones, calidad y demás características y que tiene interés en adquirirlos en términos del mismo.
4. Que cuenta con la solvencia económica y moral para el pago del precio de la mercancía en los montos y forma estipulados en este contrato.
5. Que su establecimiento se encuentra ubicado en________________________________________ mismo que señala como único para todos los efectos de este contrato.

AMBAS PARTES DECLARAN:
Que tienen interés en celebrar el presente contrato de buena fe, de acuerdo con las siguientes:

C L Á U S U L A S
PRIMERA. – Objeto del Contrato: “LA VENDEDORA” se obliga a enajenar y “LA COMPRADORA” a adquirir ______________________________________ según se describe en_____________________ que pasa a formar parte integrante de este contrato como anexo Nº (3).
SEGUNDA. – Precio de las Mercancías: “LA COMPRODORA” se obliga a pagar como precio por la mercancía objeto de este contrato, la cantidad de________________ por _____________________cotización______________
en_____________________________ INCOTERMS CÁMARA DE COMERCIO INTERNACIONAL (CCI) 2010.
Las partes podrán modificar el precio señalado por variaciones en el mercado internacional, debido a circunstancias graves de tipo político, económico o social que perjudique a cualquiera de ellas.
2ª OPCIÓN P/2° PÁRRAFO: El precio establecido en este contrato no podrá modificarse por ningún motivo durante la vigencia del mismo.
TERCERA.- Forma de Pago: “LA COMPRADORA” se obliga a pagar el precio acordado en la cláusula que antecede mediante carta de crédito pagadera a la vista, confirmada e irrevocable a cargo del banco_________________________ con plaza en la ciudad de ______________________________________México y con_______________ días de vigencia, contra presentación de factura, documentación de embarque y certificados de:___________________ que amparen la remisión de la mercancía.
“LA COMPRADORA” se obliga a pagar y a tramitar por su cuenta y riesgo las comisiones y demás gastos por concepto de la carta de crédito internacional, reglamentada por UCP 600 de la Cámara de Comercio Internacional.
2ª OPCIÓN: “LA COMPRADORA” se obliga a pagar el precio acordado en la cláusula que antecede mediante transferencia electrónica a cargo del banco__________________________con plaza en la ciudad de____________________México, con___________ días naturales previos al envío del producto objeto de este contrato.
CUARTA. – Entrega de la Mercancía: “LA VENDEDORA” se obliga a entregar la mercancía objeto de este contrato el día __________________a las__________ HORARIO DEL LUGAR DE ENTREGA en______________________________
de acuerdo con el INCOTERM de la CCI 2010, establecido en el presente contrato.
QUINTA. – Envase y Embalaje: “LA VENDEDORA” declara que la mercancía objeto de este contrato se encuentra debidamente envasada de conformidad con las normas técnicas de la materia y cuenta con el sistema de embalaje apropiado para su adecuado manejo, transporte y entrega.
2ª OPCIÓN: “LA VENDEDORA” declara que la mercancía objeto de este contrato se encuentra debidamente envasada de conformidad con las normas técnicas de la materia y cuentan con el sistema de embalaje apropiado para su correcta entrega en términos de la hoja técnica N°¬¬¬¬¬________________ de fecha_____________________que pasa a formar parte integrante de este contrato como anexo N° (4).
SEXTA. – Calidad de la Mercancía: “LA VENDEDORA” se obliga a entregar certificado de calidad expedido por laboratorio autorizado para tal efecto de fecha _____________________ y que pasa a formar parte integrante del mismo como anexo N° (5)
2ª OPCIÓN: “LA VENDEDORA” se obliga a permitir el acceso al lugar donde se encuentre la mercancía objeto de este contrato antes de ser enviada, a un inspector nombrado por cuenta y riesgo de “LA COMPRADORA” a fin de que verifique la calidad de la misma en los términos pactados.
SÉPTIMA. – Marca de la Mercancía: “LA VENDEDORA” declara que la marca de la mercancía objeto de este contrato se encuentra debidamente registrada ante autoridad competente con N° de registro_______________ y de fecha ______________ su vez “LA COMPRADORA” se obliga a respetar el uso de dicha marca y a dar aviso de cualquier mal uso que observe en su país.
OCTAVA. – Vigencia del Contrato: Ambas partes convienen en que el presente contrato tendrá una duración de_________________ contado a partir de la fecha de suscripción del mismo.
2ª OPCIÓN: El presente contrato se dará por terminado cuando “LA COMPRADORA” reciba el producto en términos del mismo y “LA VENDEDORA” obtenga el pago en el mismo sentido.
NOVENA. – Entrega de Documentos: “LA VENDEDORA” se obliga a entregar todos los documentos que por su naturaleza y como consecuencia de la presente operación le corresponda tener a “LA COMPRADORA” o a quien legalmente la represente a la suscripción de este contrato o en el momento que fuere procedente según el tipo de documento de que se trate. A su vez “LA COMPRADORA” se obliga a entregar a “LA VENDEDORA” o a quien legalmente la represente, los documentos que avalen la entrega y recepción de la mercancía objeto de este contrato y cualquier otro documento a que quede obligada en términos del mismo.
DÉCIMA. – Idioma: Las partes acuerdan que, para fines de la elaboración, celebración y suscripción de este contrato, así como, para todos los efectos que de él deriven se tendrá como idioma único al español.
2ª OPCIÓN: Las partes acuerdan que para fines de la elaboración, celebración y suscripción de este contrato se utilizarán los idiomas (2) naturales de cada una de ellas, o en su caso, los idiomas oficiales de los dos países donde las partes tengan su establecimiento respectivamente. En caso de conflicto por interpretación del presente contrato en virtud de su elaboración, celebración y suscripción en los dos idiomas referidos, prevalecerá la interpretación del: ________________________
DÉCIMOPRIMERA. – Rescisión por Incumplimiento: La compradora podrá dar por rescindido el presente contrato cuando la vendedora no entregue la mercancía o no cumpla con las demás obligaciones en términos del mismo.
La vendedora podrá dar por rescindido el presente contrato cuando la compradora no pague el precio de la mercancía o no cumpla con las demás obligaciones en términos del mismo.
DÉCIMOSEGUNDA. – Subsistencia de las Obligaciones: La rescisión de este contrato no afectará de manera alguna a la validez y exigibilidad de las obligaciones contraídas con anterioridad o de aquellas que, por su naturaleza, disposición de la ley aplicable o por voluntad de las partes, según el caso, deban diferirse, por lo que las partes podrán exigir con posterioridad a la rescisión del contrato, el cumplimiento de dichas obligaciones.
En las acciones que por causa de rescisión se ejercen, entran generalmente la suerte principal junto con sus accesorios, lo que proyectado a la compraventa significa que se reclamará la prestación principal, sea la entrega de las mercancías o el pago de su precio —según quien ejerza las acciones— la indemnización por daños y perjuicios, el pago de intereses (si fueran procedentes), el pago de las penas convencionales y cualquier otro derecho que en términos de la “ley aplicable” correspondieran.
DÉCIMOTERCERA. – Impedimento de Cesión de Derechos y Obligaciones:
Ninguna de las partes podrá ceder o transferir total o parcialmente los derechos y las obligaciones que deriven de este contrato.
DÉCIMOCUARTA. – Caso Fortuito: Ambas partes aceptan que no será imputable a ninguna de ellas la responsabilidad derivada de caso fortuito o fuerza mayor, por lo que convienen en suspender los derechos y obligaciones establecidos en este contrato, los cuales podrán reanudarse de común acuerdo en el momento en que desaparezca el motivo de la suspensión, de ser esto posible.
DÉCIMOQUINTA. – Modificaciones: Cualquier modificación de carácter sustancial que las partes deseen aplicar al presente contrato deberá hacerse por escrito a través de un adendum o varios adenda, previo acuerdo entre ellas, también por escrito, y pasarán a formar parte integrante del presente contrato.
DÉCIMOSEXTA. – Legislación Aplicable: Para todo lo establecido y lo que no se encuentre expresamente previsto, este contrato se rige por lo dispuesto en la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Viena 80), o en su defecto por los usos y prácticas de comercio internacional, reconocidos por ésta.
DECIMOSÉPTIMA. – Cláusula Compromisoria: Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, así como para resolver cualquier controversia que derive del mismo, las partes se someten a la conciliación y arbitraje.

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Publicado: Jul 10 2020
Etiquetas: comercio internacional, empresas, fiscal, ventas