Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI)

Por: Javier Matías Hernández.

Conoce qué son las SAPI, cuáles son sus ventajas y los requisitos que se necesitan cubrir para conformar este tipo de sociedad mercantil.

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) data de 1934; por lo que a lo largo del tiempo, como todas las leyes, ha sido objeto de diversas reformas para hacerla más funcional y operativa, acorde con cada época. Su búsqueda principal es que todos los socios tengan los mismos derechos y obligaciones en las proporciones en que cada socio posea el capital social con que está constituida la sociedad, cuya figura legal más utilizada es la Sociedad Anónima de Capital Variable (S. A. de C. V.).

Una desventaja de la LGSM es que, por su naturaleza, no es factible incorporar nuevos accionistas a la sociedad con beneficios diferentes a los contemplados para los demás. Como respuesta a dicha situación —y con la finalidad de establecer esquemas que permitan incentivar la inversión de pequeños y grandes capitales en las compañías— se efectuó una reforma a la Ley del Mercado de Valores (vigente a partir de 2006), mediante la cual se estableció la posibilidad de constituir nuevos tipos de sociedades: la Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI) y la Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil (SAPIB).

Por lo anterior, las S. A. podrán constituirse como SAPI o adoptar dicha modalidad; si ya están constituidas al amparo de la LGSM, pueden efectuar las modificaciones que resulten pertinentes a sus estatutos sociales para ser consideradas como SAPI y, si es de su interés, escalar a una SAPIB después de un plazo de tres años, para así listarse en la bolsa de valores y allegarse capital de trabajo en mejores condiciones que las de un crédito bancario.

Ventajas de constituir una SAPI
  • No requiere un capital social mínimo para su constitución.
  • Es posible atraer nuevos capitales a la compañía, ya que se otorga flexibilidad para la incorporación de nuevos accionistas y les otorgar mayores o menores beneficios respecto a los ya incorporados en la sociedad.
  • Es posible establecer mecanismos más eficientes que permitan la salida del capital privado (reembolsos de capital).
  • Protege a aquellos accionistas que detenten un porcentaje menor en el capital social de la sociedad, permitiéndoles la aplicación de menores porcentajes para el nombramiento de consejeros.
  • Promueve las mejores prácticas de gobierno corporativo al conferir la administración de la sociedad a un consejo de administración y no a un administrador único, en tanto que la vigilancia puede llevarla a cabo un comisario o un comité de auditoría.
  • De considerarlo pertinente, pueden adquirir sus propias acciones.
  • Están exentas de publicar sus estados financieros en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía.
  • Permite otorgar derechos patrimoniales —como el pago de intereses a una tasa previamente pactada por la inversión— como anticipo de los dividendos que se cobrarán al final del ejercicio.
  • Permite limitar la responsabilidad en daños y perjuicios ocasionados por consejeros y directivos.
Requisitos para constituir una SAPI
  • Definir el objeto social de la sociedad; es decir, tener claro cuáles serán las actividades que llevará a cabo.
  • Elegir la denominación social de la sociedad. Para estos efectos, se sugiere contar con al menos tres opciones del nombre.
  • Reunir los datos de los socios de la sociedad (cuando menos de dos): nombres completos, nacionalidades, aportaciones que efectuará cada uno de ellos y porcentaje, así como los derechos que gozarán cada uno de ellos.
  • Designación de quienes conformarán el consejo de administración o quién estará a cargo de la vigilancia (comisario o comité de auditoría).
  • Referir el domicilio de la sociedad.
  • Duración de la sociedad y en qué casos se disolverá anticipadamente.
Conclusión

Hoy en día, las sociedades mercantiles tienen más opciones para acceder al capital de trabajo que las aportaciones tradicionales por parte de los socios o los créditos bancarios —que en ocasiones contemplan tasas de interés muy altas y hacen aún más difícil la operación de las sociedades—. Por ello, la figura de la SAPI resulta un excelente vehículo para atraer capital privado en condiciones más favorables para la compañía y de todos sus accionistas: con flexibilidad para su funcionamiento eficaz y con mayor seguridad patrimonial.

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