Por L.C. César Aguilar Aguilar
A partir de 2021, uno de los requisitos adicionales que se incluyó en las disposiciones fiscales es que los contribuyentes que aumenten su capital proveniente de la capitalización de pasivos deben certificar y validar el pasivo y el valor correspondiente del mismo. Dicha certificación se realizará por un Contador Público Inscrito (CPI), conforme a las reglas de carácter general.
Certificación de la capitalización de un pasivo
El artículo 30, cuarto párrafo, del Código Fiscal de la Federación (CFF) establece que, en los casos de capitalización de pasivos, el contribuyente está obligado a conservar:
- Actas de asamblea en las que consten los aumentos de capital.
- Documento en el que se certifique la existencia contable del pasivo y el valor correspondiente del mismo.
La certificación mencionada deberá ser emitida por un CPI; adicionalmente, deberá contener las características que para tal efecto emita el Servicio de Administración Tributaria (SAT) mediante reglas de carácter general.
Información que debe contener la certificación
De acuerdo con la regla 2.8.1.19 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2025, publicada el 30 de diciembre de 2024, tratándose de aumentos por capitalización de pasivos, la certificación de la existencia contable del pasivo y del valor de este se emitirá por un CPI y deberá contener, al menos, la siguiente información:
Datos fiscales de acreedor
Nombre, clave en el RFC o número de identificación y país o jurisdicción de residencia para efectos fiscales de la persona, entidad o figura jurídica con la que se generó la obligación de la que deriva el pasivo. En su caso, indicar si antes de la capitalización del pasivo era parte relacionada del contribuyente que capitalizó el pasivo.
Documento origen de obligación
Archivo fuente de la obligación de la que deriva el pasivo capitalizado, es decir, en el que se constate la fecha de celebración de dicha obligación, la existencia y características de la obligación de dicho pasivo.
Evidencia de adquisición y entrega de bienes o prestación de servicio
Tratándose de pasivos derivados de operaciones con proveedores, manifestación de que llevó a cabo la verificación del control interno de la persona moral, mediante la cual es razonable concluir que los bienes efectivamente se adquirieron y entregaron, o bien, en el caso de prestación de servicios, que estos efectivamente se recibieron por parte del contribuyente.
Cumplimiento con las NIF o IFRS
Indicar si el pasivo capitalizado cumple con las Normas de Información Financiera C-9, C-11 y C-19 y sus correlativas o con las Normas Internacionales de Información Financiera —International Financial Reporting Standards (IFRS) en inglés— que, en su caso, aplique el contribuyente, señalando el número de la norma, el párrafo aplicado, así como la justificación y las razones por las cuales se considera que se cumplieron dichas normas.
Documentación de entrega de recursos
Documentos o estados de cuenta en los que se constate que efectivamente se entregaron los recursos objeto de la obligación del pasivo capitalizado. Para tales efectos, dicha documentación deberá señalar las fechas en las que se entregaron dichos recursos.
Títulos de crédito o instrumentos financieros
Tratándose de pasivos que deriven de títulos de crédito o instrumentos financieros, validar el cálculo del devengo de intereses, para lo cual deberán incluir los cálculos de tal validación.
Derivados de deuda
Cuando se trate de pasivos que deriven de instrumentos financieros de deuda, en los que su valor se determine conforme al método de valor razonable, la metodología conforme a la cual se calculó dicho valor y la validación de que el cálculo es correcto; para tal efecto, deberán incluirse los cálculos de tal validación.
Datos de reconocimiento inicial del pasivo
Fecha y valor del reconocimiento inicial del pasivo y, en su caso, sus aumentos o disminuciones que respalden la deuda a la fecha de la capitalización, tipo de moneda y su equivalente a moneda nacional y, en su caso, la tasa de interés pactada del pasivo capitalizado.
Moneda extranjera
En caso de que la capitalización del pasivo sea en moneda extranjera, el tipo de cambio utilizado y la fecha de publicación de este, en caso de ser distinto, explicar el motivo.
Valor pasivo
Valor del pasivo a la fecha de la capitalización.
Número y valor de acciones a entregar
Número y valor de las acciones o partes sociales que se otorgaron con motivo de la capitalización del pasivo, así como el nombre, razón social o denominación del socio o accionista.
Registros contables y estados financieros
Indicar los registros contables y estados de situación financiera o, en su caso, las balanzas generales, así como las pólizas en las que consten los registros del pasivo y la capitalización del mismo.
Acta de asamblea que conste capitalización
Datos del acta de asamblea en la que consta la capitalización del pasivo, así como todos los folios mercantiles en los que quedó protocolizado.
Manifiesto bajo protesta de decir verdad
Manifestación bajo protesta de decir verdad de que la certificación se apegó a las normas de auditoría generalmente aceptadas vigentes o las normas de auditoría internacionales a la fecha de la expedición del certificado.
Fecha en la que se expide la certificación y datos del CPI
Nombre, número de cédula profesional, número de registro y firma del Contador Público Inscrito.
Otra información
Aviso de actualización de socios o accionistas, presentado por el contribuyente que capitalizó el pasivo, de conformidad con lo establecido en el artículo 27, apartado B, fracción VI del CFF, en relación con la regla 2.4.15.
Efectos contables en las aportaciones para futuros aumentos de capital
En el caso de las Aportaciones para Futuros Aumentos de Capital (AFAC), es común que las empresas registren este concepto como pasivo.
En relación con lo anterior, la Norma de Información Financiera (NIF) C-11 – “Capital contable” establece que la AFAC se registra como un rubro por separado del capital contribuido, siempre y cuando se cumplan todos los requisitos siguientes:
- Debe existir un compromiso, establecido mediante resolución en asamblea de socios o propietarios, de que esas aportaciones se aplicarán para aumentos de capital en el futuro; por lo tanto, para que califique como capital, no debe estar permitida su devolución antes de su capitalización.
- Se especifique un número fijo de acciones para el intercambio de un monto fijo aportado, ya que de esa manera quien efectúa la aportación está ya expuesto a los riesgos y beneficios de la entidad.
- Deben tener un rendimiento fijo en tanto se capitalizan; y
- Como no tendrían carácter reembolsable, deben quedar reconocidas en la moneda funcional de la entidad.
Como consecuencia de lo anterior, si los supuestos señalados en la NIF C-11 no se materializan, las aportaciones para un aumento de capital deberán registrarse como pasivo. Posteriormente, cuando la AFAC sea capitalizada, dicha capitalización deberá certificarse conforme a lo señalado anteriormente.
Conclusiones
En relación con todo lo señalado, es importante revisar y documentar adecuadamente las AFAC con la finalidad de darle el tratamiento contable correspondiente y su efecto fiscal cuando la misma sea capitalizada.
Vale la pena recordar que, independientemente de que la AFAC se registre en la contabilidad como pasivo o como capital, estos conceptos deberán considerarse como deuda para efectos del cálculo del ajuste inflacionario en la determinación del Impuesto Sobre la Renta (ISR).
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