Nuevas obligaciones en la capitalización de pasivos conforme la RMF 2021

Nuevas obligaciones en la capitalización de pasivos conforme la RMF 2021

Por: L.C. Alejandro Bolaños.

Como parte de la reforma fiscal para 2021 se modificó el Artículo 30 del Código Fiscal de la Federación (CFF) mismo que señala la documentación que forma parte de la contabilidad y los plazos que debe ser conservada.

Entre los cambios realizados, destaca la modificación al cuarto párrafo para establecer que, en los casos de aumento de capital por capitalización de pasivos, se deberá conservar el documento que certifique la existencia contable del pasivo y el valor del mismo, señalando que, para dicha certificación, se emitirán reglas de carácter general. A continuación, comentaremos acerca de las reglas de carácter general.

El pasado 29 de diciembre de 2020 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) para 2021. La regla 2.8.1.23 se refiere a la señalada certificación y en su primer párrafo establece:

Para los efectos del artículo 30, cuarto párrafo del CFF, tratándose de aumentos por capitalización de pasivos, la certificación de la existencia contable del pasivo y del valor del mismo, se emitirá por un contador público inscrito.

Señala, además, que deberá contener la siguiente información:

1. Según la Fracción I, deberá señalarse del acreedor:

  • Su nombre.
  • Clave en el RFC o número de identificación y país o jurisdicción de residencia para efectos fiscales.
  • Indicar si era parte relacionada antes de la capitalización del pasivo.

2. El documento origen de la obligación de la que deriva el pasivo capitalizado, en el que conste la fecha de celebración de la obligación, así como la existencia y características de la obligación de dicho pasivo (Fracción II).

En mi opinión, se refiere, por ejemplo, al contrato en el que se señalen sus características, como fecha de contratación de la obligación, fecha de vencimiento, monto, tasa de interés, condiciones de pago o exigibilidad, etcétera.

3. Cuando el pasivo derive de operaciones con proveedores, el Contador Público deberá manifestar que verificó el control interno de la persona moral para señalar que es razonable concluir que los bienes efectivamente se adquirieron y entregaron, o bien, que en caso de prestación de servicios, efectivamente se recibieron (Fracción III).

Como es conocido, las autoridades fiscales, en los últimos años, solicitan documentación relacionada con la adquisición de bienes, como documentos de recepción de mercancía en los almacenes, papeles de trabajo de órdenes de producción, control de inventarios o cualquier otra que los contribuyentes consideren para demostrar la adquisición y efectiva recepción de los materiales.

En mi opinión, la autoridad olvida que hay industrias que no han implementado y acordado con sus proveedores, por ejemplo, que la mercancía se entregue directamente en los almacenes de sus clientes, y que no necesariamente el contribuyente que compra la mercancía la recibe en su almacén. Por ello, será importante que, en caso de tener alguna situación como la que señalo, se obtenga la documentación necesaria que compruebe cómo circuló la mercancía para demostrar que fue efectivamente adquirida y entregada. La tarea del Contador será hacer sus pruebas sobre la información proporcionada por los contribuyentes.

4. Señala la Fracción IV de la regla que nos ocupa que el Contador deberá indicar si el pasivo capitalizado cumple con las Normas de Información Financiera (NIF) C-9, “Provisiones, contingencias y compromisos”; C-11, “Capital contable”; y C-19, “Instrumentos financieros por pagar”.

Cabe mencionar que no señala a qué se refiere con el hecho de que el “pasivo cumple” con la NIF. En mi opinión, debe ser al correcto registro contable, debido a que el objetivo de las NIF es que las operaciones de las entidades se registren con base en ellas. Se deberá señalar —dice esta fracción— el número de la norma, el párrafo aplicado, la justificación y las razones para considerar que se cumplieron las NIF.

5. Según la Fracción V, deberá contener la documentación o estados de cuenta (bancarios, en mi opinión) en los que conste que efectivamente se entregaron los recursos, es decir, los estados de cuenta del acreedor.

6. La Fracción VI señala que, tratándose de pasivos que deriven de títulos de crédito o instrumentos financieros, se deberá validar el cálculo de intereses devengados (es decir que, de los que no derivan de estos, ¿no es necesaria dicha validación?). Asimismo, se deberá incluir el cálculo de tal validación.

De acuerdo con un documento consultado en la página de internet del Banco de México, se define instrumento financiero como:

  • Cualquier derecho u obligación sustentado en un contrato, que origina un activo financiero en una entidad y un pasivo financiero o un instrumento financiero de capital en la contraparte.
  • Instrumento financiero de capital. Es cualquier documento o título originado por un contrato que evidencia la participación en el capital contable de una entidad, o sea en el valor residual de sus activos después de deducir todos sus pasivos.
  • Instrumento financiero de deuda. Es el que se genera por un contrato en el cual la entidad emisora se obliga a entregar efectivo u otros instrumentos financieros de acuerdo con las condiciones establecidas para liquidarlo.

7. La Fracción VII establece que, tratándose de pasivos que deriven de un instrumento financiero de deuda —en los que su valor se determine conforme al método de valor razonable—, dicha certificación deberá contener la metodología del cálculo y su validación, así como los cálculos de tal validación (entiendo que se refiere a los cálculos de la metodología o ¿a qué se refiere con «cálculo de tal validación”?).

8. Deberá contener la fecha y valor del reconocimiento inicial del pasivo, así como aumentos o disminuciones que respalden la deuda (pasivo) a la fecha de capitalización, tipo de moneda y, en su caso, interés del pasivo (Fracción VIII).

9. Si la capitalización del pasivo es en moneda extranjera, se deberá señalar el tipo de cambio y la fecha de su publicación. En caso de ser distinto, explicar el motivo.

En mi opinión, la redacción de esta Fracción IX no es adecuada. Entiendo que se refiere a que, si el pasivo es en moneda extranjera (no la capitalización), para realizarla se deberá contemplar un tipo de cambio que, en mi opinión, muchas veces no necesariamente es el publicado en el DOF que, imagino, es a lo que se refiere la regla. En ocasiones —cuando son empresas globales— se utilizan tipos de cambio determinados por el corporativo, debido a que es el autorizado para los usos internos. En su caso, se deberá explicar el motivo de la diferencia del utilizado, pero ¿contra cuál?

10. Dice la Fracción X que se deberá contener el valor del pasivo a la fecha de la capitalización.

11. Se deberá señalar el número y valor de acciones o partes sociales que se otorguen al accionista o socio con motivo de la capitalización del pasivo, así como el nombre, razón social o denominación de estos.

12. Según la Fracción XII, se deberán señalar los registros contables y estados financieros o, en su caso (dice la regla), las balanzas generales, así como las pólizas en las que consten los registros del pasivo y su capitalización.

13. Los datos del acta de asamblea en la que se formalice la capitalización del pasivo, también deberán ser parte de información y documentación la certificación, así como todos los folios mercantiles en los que quedó protocolizada la capitalización (Fracción XIII).

14. El Contador Público inscrito deberá manifestar, bajo protesta de decir verdad, que la certificación se apegó a las Normas de Auditoria Generalmente Aceptadas, vigentes en la fecha de expedición del certificado (Fracción XIV).

15. Deberá señalar la fecha en la que se expida la certificación (Fracción XV).

16. Deberán señalarse el nombre, número de cédula profesional, número de registro y firma del contador público inscrito (Fracción XVI).

17. Asimismo, se deberá agregar el aviso de actualización de socios o accionistas que haya presentado el contribuyente que capitalizó el pasivo (Fracción XVII).

Finalmente, el último párrafo de la regla que nos ocupa establece que:

El contribuyente deberá mantener a disposición de la autoridad fiscal la certificación correspondiente y la documentación mencionada en las fracciones anteriores, en términos de lo establecido en las disposiciones fiscales, así como proporcionarla a requerimiento de la autoridad fiscal en el ejercicio de sus facultades.

Como se puede observar, los contribuyentes deberán verificar que cuenten con toda la documentación que se ha señalado anteriormente, para que sea proporcionada al Contador Público, quien deberá realizar su revisión con base en las Normas de Auditoria con el fin de poder expedir la certificación señalada, acerca de la existencia contable del pasivo y de su valor.

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