Traspaso de negociación y su efecto fiscal

Por: L.C. César Aguilar Aguilar.

Conoce cómo funciona el traspaso de una negociación y sus aspectos fiscales, ¿qué norma lo regula?

El traspaso de una negociación no es un concepto que esté incluido de manera literal en la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) y/o el Código Fiscal de la Federación y, por ende, su tratamiento fiscal no está definido de manera directa, depende de la forma en que se lleve a cabo el traspaso en comento.

La forma en que se realiza la inversión depende de factores financieros, comerciales, legales, fiscales, etc., tanto de la sociedad objeto de la transacción como de los inversionistas. Por lo tanto, es importante que la parte compradora y vendedora consideren los aspectos más relevantes de ambas partes, que les permitan llegar a un buen acuerdo.

Desde un punto de vista financiero, la adquisición de una negociación está regulada por la Norma de Información Financiera (NIF) B-7. Dicha NIF tiene como objetivo establecer las normas para el reconocimiento inicial a la fecha de adquisición, de los activos netos que se adquieren en una adquisición de negocios, así como de la participación no controladora y de otras partidas que pueden surgir en la misma, tales como el crédito mercantil y una compra a precio de ganga. Asimismo, establece las revelaciones necesarias cuando se efectúan adquisiciones de negocios.

Dicha NIF es aplicable a todas las entidades que realizan una adquisición de negocios, la cual ocurre cuando una entidad adquiere los activos netos o un grupo de activos y pasivos que constituyen un negocio, o adquiere las acciones ordinarias o partes sociales de otra entidad, obteniendo control de los mismos.

Las disposiciones de esta NIF se aplican igualmente a las adquisiciones de negocios en las cuales, sin importar si la contraprestación es pagada por la entidad adquirente en efectivo, otros activos, un negocio o acciones de una subsidiaria de la entidad, emisión de deuda o de instrumentos de capital, y si en el caso de entidades que se unen como grupo los propietarios de alguna de estas retienen o reciben el control de la entidad unificada.

Las adquisiciones pueden darse cuando:

a) Una entidad se convierte en subsidiaria de otra, aun cuando esto se haya dado paulatinamente, a través de una compra en etapas,
b) Dos o más entidades se unen o se fusionan,
c) Una entidad transfiere activos netos (activos menos pasivos) o sus propietarios transfieren sus acciones ordinarias o partes sociales a otra, o una combinación de estas transacciones, y
d) Se hace el intercambio de un negocio por otro.

Para efectos fiscales, abordaremos el supuesto de adquisición de negocios señalado en el inciso c) que antecede, es decir, el traspaso de una negociación mediante la adquisición de las acciones de la sociedad o mediante la adquisición de los activos con los que la sociedad en cuestión realiza sus actividades.

A continuación destacamos las implicaciones fiscales más relevantes:

1. Adquisición de acciones

a) La compra de acciones está exenta del Impuesto al Valor Agregado (IVA).
b) Dependiendo de la situación fiscal en particular de cada sociedad, existen atributos fiscales que pueden representar un beneficio en el pago de impuestos, tanto para la sociedad como para los accionistas, atributos tales como: pérdidas fiscales, cuenta de utilidades fiscales netas y cuenta de capital de aportación.
c) El tratamiento fiscal de la compra de acciones está claramente definido en la LISR, tanto para el comprador como para el vendedor.
d) No es aplicable el Impuesto Sobre Adquisición de Inmuebles (ISAI), o impuesto de traslación de dominio.
e) Los accionistas pueden ser responsables solidarios ante las autoridades fiscales, por la adquisición de la negociación, bajo ciertos supuestos.
f) Los accionistas podrán disminuir el costo fiscal de las acciones adquiridas hasta el momento en que sean enajenadas.
g) Cualquier contingencia fiscal, crédito fiscal, litigio en materia fiscal, etc., puede ser revelado y definirse su impacto en el Contrato de Compraventa de las Acciones.

2. Adquisición de Activos

a) El IVA pagado por el comprador es acreditable, siempre que se trate de un contribuyente residente en México para efectos fiscales.
b) Los activos fijos y activos intangibles (gastos y cargos diferidos) son deducibles para efectos del Impuesto sobre la Renta (ISR).
c) No existe responsabilidad solidaria para los compradores, esto con motivo del traspaso de la negociación.
d) Es importante que la parte vendedora evalúe el impacto en el pago de impuestos que le generara la transacción.
e) En caso de adquirir bienes inmuebles, dicha transacción estará sujeta al pago del ISAI.
f) El valor de la transacción que no pueda asignarse a los activos fijos y activos intangibles transferidos será tratado como crédito mercantil, el cual no es deducible para efectos del ISR y el IVA correspondiente no acreditable.
g) El IVA que se genera por la transacción puede representar un impacto financiero importante para el comprador, IVA que no necesariamente se podrá acreditar de manera inmediata e incluso podría dar lugar a una solicitud de una devolución de dicho IVA.

En cualquier transacción que implique el traspaso de una negociación, es recomendable revisar previamente las implicaciones legales, fiscales, comerciales y operativas para las partes, para poner sobre la mesa algunos escenarios que contemplen el vehículo de inversión, el impacto en el pago de impuestos para la parte vendedora, el costo de adquisición para el adquirente, la forma en que se le harán llegar los recursos al vendedor, etc.

¡Síguenos en Facebook!

Quizá te intereses: