Análisis de la Sociedad de responsabilidad limitada

Por: Javier Matías Hernández

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) es la constituida entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan representarse por títulos negociables, a la orden o al portador.

La S. R. L. está regulada en la Ley General de Sociedad Mercantiles (LGSM) a través de los artículos 58 al 86. De igual forma, también le aplican las disposiciones de los artículos 27, 29, 30, 38, 42, 44, 48 y 50, fracciones I, II, III y IV de dicha ley.

Una de las obligaciones al constituirse la S. R. L. es la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, conforme a lo dispuesto en el Artículo 50 Bis del Código de Comercio y las disposiciones para su operación.

Su número de socios será de dos como mínimo y 50 como máximo. En cuanto a su capital social, no podrá ser inferior a los tres millones de pesos; sin embargo, con las modificaciones a la LGSM publicadas el pasado 15 de diciembre de 2011 a través del Diario Oficial de la Federación, ya no se establece un monto mínimo de capital, sino que el capital social será el establecido en el contrato social y se dividirá en partes sociales, las cuales podrán ser de valor y categoría desiguales, que en todo caso serán múltiplo de un peso.

Cada socio deberá tener una parte social y cuando uno haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, conservando de igual forma una parte social.

La sociedad llevará un libro especial de los socios en donde se inscribirán los nombres y domicilios de cada uno, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales.

Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50% del valor de cada parte social.

La S. R. L. tiene prohibido hacer suscripción pública; es decir, no puede tener autorización para constituirse ni para aumentar capital social a través de oferta pública, lo anterior deberá provenir únicamente de sus socios.

Para la enajenación de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se necesitará el consentimiento de los que representen la mayoría del capital social, excepto si los estatutos disponen una proporción mayor.

La administración de las sociedades estará a cargo de uno o más gerentes que podrían ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. La sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

La asamblea de socios de la S. R. L. es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, a la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez tomándose las decisiones por mayoría de votos, ante cualquiera que sea la porción del capital representado.

Por lo menos una vez al año la asamblea de la sociedad deberá reunirse en el domicilio social para sesionar. Estas asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el consejo de vigilancia; y a falta u omisión de éste, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.

El Artículo 78 de la LGSM señala las siguientes facultades de las asambleas:

I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al
ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.

II. Proceder al reparto de utilidades.

III. Nombrar y remover a los gerentes.

IV. Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.

V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.

VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.

VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.

VIII. Modificar el contrato social.

IX. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.

X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.

XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad.

XII. Las demás que le correspondan conforme a la ley o al contrato.

Las sociedades podrán contar con un consejo de vigilancia formado por socios o personas extrañas a la sociedad, por lo que el contrato social deberá estipularlo.

El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto a un socio por:

I. Uso de la firma o del capital social para negocios propios.

II. Infracción al pacto social.

III. Infracción a las disposiciones legales que rijan al contrato social.

IV. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía.

Por último, el capital social podrá repartirse hasta después de la disolución de la compañía, con previa liquidación respectiva; salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros.

Conclusión

La principal ventaja de una S. R. L. es que la responsabilidad de los socios está limitada única y exclusivamente al monto de sus aportaciones. En caso de que la compañía incurriera en situaciones de daños o perjuicios ocasionados por una mala administración de la misma u otros hechos o circunstancias que resultasen contraproducentes para la sociedad, los socios responderán únicamente con el dinero que hayan aportado al capital social de la S. R. L., sin que su patrimonio personal se vea comprometido o afectado para subsanar dichas situaciones contrarias a la compañía.

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